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深圳华控赛格股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016-12-10 上午 07:33:55 浏览:482

股票代码:000068股票简称:华控赛格公告编号:2016-32

深圳华控赛格股份有限公司第六届

董事会第二十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次临时会议于2016年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年7月7日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事12人,实际参与表决董事12人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项:

一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

为顺利推进公司非公开发行股票事项,结合公司的实际情况,公司董事会同意对公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象和认购方式”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金金额”等进行调整,具体情况详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2016-35)。

公司董事会逐项审议通过了调整后的公司向特定对象非公开发行股票具体方案。

本次发行前,控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)持有公司26.43的股权,北京同方创新投资有限公司(以下简称“同方创新”)参股华融泰为其一致行动人,因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。西藏林芝清创资产管理有限公司(以下简称“林芝清创”)与同方创新受同一实际控制人控制,为一致行动人,因此将比照关联方进行披露与表决。

关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下:

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

2、发行方式

本次发行的a股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象包括华融泰、同方创新及林芝清创在内的不超过10名特定对象。除华融泰、同方创新及林芝清创以外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

4、定价方式和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过100,000万股,最终发行股数将在公司取得发行核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据法律法规的相关规定及实际认购情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

6、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元,在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ppp建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

7、股票上市地

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

8、限售期安排

本次非公开发行的股票,华融泰、同方创新及林芝清创认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让,其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

9、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票

表决结果:通过

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订版)的议案》

全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)》。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士需回避对本议案的表决。

表决结果:通过

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

根据公司本次非公开发行股票预案(修订版),本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元,华融泰将出资不少于18亿元(含18亿元,实际认购股份数量=实际认购金额/认购价格)认购本次非公开发行的股票,同方创新将出资不超过7亿元(含7亿元,实际认购股份数量=实际认购金额/认购价格)认购本次非公开发行的股票,林芝清创将出资不超过2亿元(含2亿元,实际认购股份数量=实际认购金额/认购价格)认购本次非公开发行的股票。本次发行前,控股股东华融泰持有公司26.43的股权,同方创新参股华融泰为其一致行动人,因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易(林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制,为一致行动人,因此将比照关联方进行披露与表决)。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

表决结果:通过

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》

全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)》。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议并通过了《关于签署的议案》

鉴于公司非公开发行股票方案发生调整,考虑到发行对象的实际情况,董事会同意公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业(有限合伙)分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

表决结果:通过

八、审议并通过了《关于签署附生效条件的的议案》

董事会同意与华融泰、同方创新及林芝清创就本次非公开发行股票签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。

表决结果:通过

本议案相关协议的生效尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》

鉴于本次非公开发行股票后,公司控股股东华融泰及其一致行动人持有公司的股份比例增加,将触发要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)的有关规定,同意华融泰及其一致行动人免于发出要约,免于向中国证监会提交豁免申请,并提请股东大会同意豁免华融泰及其一致行动人的要约收购义务。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权

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