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四维图新:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发布日期:2017-3-8 下午 03:47:02 浏览:593

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中信建投证券股份有限公司

关于

北京四维图新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年九月

2-1-1

独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受北京四维图新科技股份有限公司的委托,担任四维图新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供四维图新全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责;

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出;

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对四维图新的任何

投资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,

本独立财务顾问不承担责任;

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读四维图新董事会同时公告的《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文;

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分

理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质

性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组

方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息

真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交

并通过中信建投证券内核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概要

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100的股权。本次交易完成后,杰发科技将成为公司全资子公司。本次杰发科技100股权的作价为387,510.00万元,其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。具体如下表:

交易对方名称总对价现金对价现金对价股份对价股份对价发行股份数

(万元)(万元)占比(万元)占比量(股)

雷凌科技321,236.63321,236.63100.00---

高新创投38,692.3616,121.8241.67",570.5458.33,261,188

杰康投资4,728.311,970.1341.672,758.1858.331,620,553

杰浩投资2,908.841,212.0241.671,696.8258.33?,957

杰朗投资4,745.551,977.3141.672,768.2458.331,626,461

杰晟投资5,583.242,326.3541.673,256.8958.331,913,564

世昌环球3,270.363,270.36100.00---

广嘉有限1,771.551,771.55100.00---

waysingventures2,513.972,513.97100.00---

waysingholdings1,771.551,771.55100.00---

creativetalent287.65287.65100.00---

合计387,510.00354,459.3391.473,050.678.53,418,723

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日(即2016年5月17日),每股发行价格为25.59元,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分派方案》,以公司权益分派股权登记日的总股本711,157,510股为基数,向全体股东每10股派发现金0.55元人民币(含税),并以资本公积每10股转增5股。前述派息、转股的除权除息日为2016年6月20日。本次发行股份购买资产的发行价格相应由25.59元/股调整为17.02元/股。

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独立财务顾问报告

在定价基准日至本次股票发行日期间,如公司再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整,股份发行数量亦做相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过380,000万元,不超过本次交易标的资产的交易价格;发行价格为25.59元,不低于本次发行股份的定价基准日(公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日,即2016年5月17日)前20个交易日公司股票交易均价的90;发行股份数量为不超过148,495,499股。

公司2015年度派息、转股方案实施后(除权除息日为2016年6月20日),本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股,发行股份数量相应调整为不超过223,266,740股。

在定价基准日至本次股票发行日期间,如公司再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整,股份发行数量亦作相应调整。

本次配套募集资金的具体发行情况如下:

序号配套资金认购方认购金额(万元)发行股份数量(股)

1腾讯产业基金18,00010,575,793

2芯动能基金40,00023,501,762

3天安财险78,00045,828,437

4中信建投证券64,00037,602,820

5华泰资产40,00023,501,762

6林芝锦华35,00020,564,042

7华泰瑞联30,00017,626,321

8安鹏资本20,00011,750,881

9龙华启富15,0008,813,160

10员工持股计划40,00023,501,762

合计380,000223,266,740

2-1-5

独立财务顾问报告

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾welink项目。其中,募集配套资金中354,459.33万元用于支付标的资产现金对价,22,000.00万元用于建设趣驾welink项目,剩余3,540.67万元用于支付本次交易的相关费用。

(三)购买资产交易以配套募集资金不少于129,170万元为前提

本次交易中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提。

根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东(即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、waysingventures、waysingholdings及creativetalent)、杰发科技实际控制人联发科签署的《资产购买协议》,若在协议签署后11个月届满之日(即至2017年4月13日),公司实际募集的配套资金少于129,170万元,则应由协议各方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足,如各方未能于开始协商后30个工作日达成一致协议,则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。

本次购买资产交易以配套募集资金不少于129,170万元为前提的原因和合理性如下:

1、本次杰发科技100股权作价387,510.00万元(按2016年4月1日人民

币兑美元中间价6.4585元,折算为6亿美元)。在《资产购买协议》生效、杰

发科技股权完成交割后,公司将需要向交易对方支付第一期现金对价

179,590.44万元人民币,同时还要将64,585.00万元人民币支付至由上市公司

开立并由雷凌科技共管的银行账户。前述两笔资金支出合计244,175.44万元人

民币,短期内将对上市公司带来较大资金支出压力。

2、截至2016年3月31日,上市公司合并报表口径货币资金为154,537.92万元,母公司报表口径货币资金为94,365.40万元,扣除存放境外、因履约担保使用受限以及保障公司自身经营和项目投入所需资金,公司剩余可支配现金较前述现金对价支付需求还有较大缺口。为避免给公司造成不能按时支付现金对价的违约风险,以及保障公司财务安全,经交易双方协商,在本次《资产购买协议》中约定了本次购买资产要以公司实际募集配套资金不少于129,170万元人民币(按201

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